Almanya’nın LkSG Düzenlemesinde İşletmelerin Gözden Kaçırmaması Gereken Temel Değişiklikler

Makale Özeti:

• 2023’te yürürlüğe giren LkSG düzenlemesi, Alman kuruluşlarını tedarik zincirlerinden sorumlu tutmayı amaçlamaktadır; bu kapsamda tüm tedarikçilerinin ve alt seviye üreticilerinin uluslararası insan hakları ve çevre standartlarına uyduğundan emin olunması gerekmektedir.
• 2025 ilkbaharında Alman hükümeti, yalnızca iki yıl önce yürürlüğe giren tedarik zinciri direktifinin kapsamını daraltma yönünde ciddi tartışmalara başladı. Bunun nedeni kısmen, Almanya’nın Avrupa Birliği'nin Tedarik Zinciri Kurumsal Sürdürülebilirlik Durum Tespiti Direktifi (Corporate Sustainability Due Diligence Directive - CSDDD) uygulamasını beklemesiydi. CSDDD, LkSG’nin kapsadığı tedarik zinciriyle ilgili etik hususların bir kısmını kapsayan yeni ve kapsamlı bir ESG (Çevresel, Sosyal, Yönetişim) mevzuatıydı.
• Eylül 2025’te, Federal Çalışma ve Sosyal İşler Bakanlığı, LkSG’yi iki önemli şekilde daraltacak bir yasa tasarısı hazırladı—ilki raporlama yükümlülükleriyle, ikincisi ise direktife aykırılık halinde uygulanacak yaptırımlarla ilgiliydi.

1 Ocak 2023 tarihinde Alman hükümeti, Almanya’da Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz olarak bilinen ve sıklıkla LkSG kısaltmasıyla anılan Alman Tedarik Zinciri Yasası’nı resmen uygulamaya aldı. LkSG, Alman kuruluşlarını tedarik zincirlerinden sorumlu tutmayı amaçlamakta ve bu kapsamda tüm tedarikçileri ile alt seviye üreticilerinin uluslararası insan hakları ve çevre standartlarına uyduğundan emin olunmasını öngörmektedir.

LkSG, 2023’te yürürlüğe girmiş olsa da, düzenlemenin kapsamı 2024’te önemli ölçüde genişlemiştir. Bazı tahminlere göre, 2024’te 2.500 ila 3.000 şirket LkSG kapsamına girmiştir; bunlar arasında Almanya’da güçlü bir varlığı bulunan pek çok ABD’li şirket de vardır.

Ancak 2025 sonbaharında Alman hükümeti, LkSG’nin çeşitli yönlerini değiştiren bir mevzuat taslağı hazırladı; bunun temel nedeni, önümüzdeki yıllarda Almanya’da yürürlüğe girecek Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD) kapsamında uyum sağlamaktı.

Peki, neler değişti ve kapsam dahilindeki işletmelerin düzenleyici yükümlülükleri altı ay öncesine kıyasla şu anda nasıl farklılaştı?

LkSG’nin Yükümlülükleri Nelerdir?

Almanya’nın LkSG’si, çalışan eşiğini karşılayan kuruluşlara çeşitli düzenleyici yükümlülükler getirmektedir. Federal Çalışma ve Sosyal İşler Bakanlığı bu yükümlülükleri sekiz ana başlıkta toplamaktadır.

1. Risk Yönetim Sistemi: Kapsam dahilindeki işletmelerin, LkSG’ye uyum amacıyla tedarik zincirlerinde ortaya çıkabilecek insan hakları ve/veya çevresel riskleri belirleyen bir risk yönetim sistemi tasarlaması ve uygulaması gerekmektedir.

2. Tedarik Zinciri Durum Tespiti Sorumlusu: Kuruluşların, bu risk yönetimi çalışmalarına liderlik edecek ve şirketin tedarik zincirinde karşılaşılan ihlallere ya da potansiyel sorunlara karşı gerekli önlemleri alacak özel bir personel istihdam etmesi gerekmektedir.

3. Yinelenen Risk Analizi: İşletmelerin, hem kendi operasyonlarında hem de tüm tedarik zinciri genelinde yıllık ESG risk analizi yapması gerekmektedir. Kapsam dahilindeki şirketler, hem doğrudan hem de dolaylı tedarikçiler arasındaki potansiyel riskleri analiz etmekten sorumlu olmakla birlikte, bu iki kategori arasındaki yükümlülükler farklılık göstermektedir. 

4. Resmî Politika Beyanı: Kapsam dahilindeki şirketlerin üst düzey yöneticilerinin, LkSG kapsamında tüm durum tespiti yükümlülüklerinin nasıl yerine getirileceğine dair süreci açıklayan bir politika beyanı yayımlaması gerekmektedir.

5. Önleyici Tedbirler: Şirketler, kendi tedarik zincirlerine özgü insan hakları ve çevre risklerini azaltmayı amaçlayan uygun önleyici tedbirleri uygulamakla yükümlüdür.

6. Düzeltici Faaliyetler Çerçevesi: Önleyici tedbirlerin yanı sıra, kuruluşların kendi operasyonlarında veya tedarik zinciri boyunca insan hakları veya çevre ihlali tespit edilmesi halinde düzeltici adımlar atmaları gerekmektedir.

7. Şeffaf Şikâyet Süreci: Kapsam dahilindeki işletmelerin, kurum içinde resmî şikâyet kanalları uygulaması gerekmektedir. Alman Meclisi’nin belirttiği üzere, bu kanallar “kişilere, bir işletmenin kendi faaliyet alanında veya doğrudan bir tedarikçisinin ekonomik faaliyeti sonucu ortaya çıkan insan haklarıyla ve çevreyle ilgili riskleri ya da yükümlülük ihlallerini bildirme” imkânı sunmalıdır.

8. Dokümantasyon ve Raporlama: Son olarak, kapsam dahilindeki kuruluşların, LkSG kapsamındaki yükümlülükleri nasıl yerine getirdiklerini anlatan yıllık bir rapor hazırlamaları gerekmektedir. Bu raporlar, işletmenin internet sitesinde en az yedi yıl boyunca kamuya açık şekilde sunulmalıdır.

LkSG, 2023’teki Uygulamasından Bu Yana Değişti mi?

2025 ilkbaharında Alman hükümeti, yalnızca iki yıl önce uygulamaya alınan tedarik zinciri direktifinin kapsamını daraltma yönünde ciddi tartışmalara başladı. Bunun nedeni kısmen, Almanya’nın, LkSG ile benzer etiğe sahip konuları da içeren yeni ve kapsamlı bir ESG düzenlemesi olan Avrupa Birliği CSDDD’nin yürürlüğe girmesini öngörmesiydi.

Özellikle Alman hükümeti, LkSG ile CSDDD’nin aynı anda ülkede uygulanacak olması nedeniyle iki temel sorun tespit etti. Birincisi, gerek Alman şirketleri gerekse de Almanya’da belirli bir personel eşiğinin üzerinde çalışanı olan uluslararası şirketler için hem farklı dokümantasyon hem de çok benzer ESG yükümlülüklerinin ayrı ayrı raporlanması gibi ciddi tekrarlar söz konusu olacaktı. İkincisi ise, bu düzeyde bir tedarik zinciri durum tespiti raporlaması, her iki direktifin de kapsamına giren Alman şirketleri için önemli düzenleyici bir yük oluşturuyordu.

Federal Çalışma ve Sosyal İşler Bakanlığı’na göre, değişikliklerin arkasındaki itici güç, düzenleyici yükümlülükleri sadeleştirerek ESG hedeflerinin bürokrasiye takılıp kalmasını önlemektir. Alman hükümetinin belirttiği üzere, amacı “direktifi asgari bürokrasiyle uygulamak, uygulanmasını kolaylaştırmak ve LkSG’yi, CSDDD’nin ulusal mevzuata aktarılmasını sağlayacak uluslararası kurumsal sorumluluk yasasıyla bütünleştirerek değiştirmektir.” Başka bir deyişle, LkSG’nin getirdiği düzenleyici yük hafifletilerek Corporate Sustainability Due Diligence Directive’in yolunu açmak amaçlanmıştır. CSDDD, önümüzdeki yıllarda AB direktifini ulusal hukuka aktaracak özel bir ulusal kanun yoluyla Almanya’da yürürlüğe girecektir.

Özellikle Alman hükümeti, LkSG ile CSDDD’nin aynı anda ülkede uygulanacak olması nedeniyle iki temel sorun tespit etti.

LkSG’de Hangi Somut Değişiklikler Yapıldı?

Eylül ayında Federal Çalışma ve Sosyal İşler Bakanlığı, LkSG’yi iki önemli şekilde daraltacak bir yasa tasarısı hazırladı:

• Raporlama Yükümlülükleri: Bakanlık, yasal düzenlemenin dış raporlama yükümlülüklerini kaldırmıştır. 1 Ekim 2025 itibarıyla Federal Ekonomi ve İhracat Kontrol Ofisi bu raporları incelemeyi bırakmıştır.

• Çoğu Yaptırımın Kaldırılması: Raporlama yükümlülüklerinin kaldırılmasına ek olarak, Alman hükümeti LkSG ihlallerine getirilen orijinal yaptırım yapısını da kaldırdı. Başlangıçta bu yapıda, 8 milyon euroya ya da şirketin yıllık cirosunun %2’sine kadar ceza bulunuyordu. Artık, yalnızca hükümetin en ciddi insan hakları ve çevre ihlali olarak değerlendirdiği durumlarda para cezaları verilecektir.

LkSG’nin Kapsamına Giren Şirketler Hangileridir?

Alman Tedarik Zinciri Yasası görece basit bir şekilde yürürlüğe konmuştur. Yaptırımlar 1 Ocak 2023’te başlamış olup, Almanya merkezli en az 3.000 çalışanı olan işletmeleri kapsamıştır. Bir yıl sonra, 1 Ocak 2024’te kapsam, Almanya’daki en az 1.000 çalışanı olan kuruluşları da içerecek şekilde genişletilmiştir.

• 1 Ocak 2023: LkSG, Almanya merkezli en az 3.000 çalışanı olan tüm işletmeleri kapsar.
• 1 Ocak 2024: LkSG, Almanya’da en az 1.000 çalışanı olan tüm kuruluşları kapsayacak şekilde genişletilir.

Z2 Yazılımı ile Zorlu Mevzuat Uyumunu Yönetin

Alman Tedarik Zinciri Yasası gerilerken ve düzenleyici gereklilikleri azalırken, CSDDD ise tam tersine ilerlemekte ve AB genelinde yaygınlaştırılmaktadır. AB üye ülkelerinde faaliyet gösteren kuruluşların, bu önemli ESG düzenlemesinin ve yasal olarak bağlayıcı çok sayıda yükümlülüğünün farkında olması gerekmektedir.

Uyumluluğu başarıyla yönetmek ve ilgili tüm mevzuata tam uyum sağlamak isteyen şirketler, uyumluluk yazılımlarının sunduğu olanakları değerlendirmek isteyebilir. Z2 uyumluluk aracı, kullanıcılarına düzenleyici yükümlülüklerini anlamaları ve bir işletmenin tüm ürün portföyü genelinde uyum durumunu tespit etmeleri için dört adımlı yalın bir çözüm sunar.

AB üye ülkelerinde faaliyet gösteren kuruluşların, bu önemli ESG düzenlemesinin ve yasal olarak bağlayıcı pek çok yükümlülüğün farkında olması gerekir.

• Veri Altyapısı: Z2Data, her bir müşteri için uygun yasal kapsama alanını belirler, her ürünü ve komponenti uygulanabilir düzenleme kapsamında sınıflandıran bir taksonomi oluşturur. Ayrıca, uyumluluk yazılımı her bir ürün ve komponent için, tabi olduğu özel düzenlemeye istinaden gereken veri gereksinimlerini saptar.

• Durum Tespiti: Veri altyapısı kurulduktan sonra, Z2Data uyumluluk sürecinin en zorlu ve zaman alan kısmı olan tedarik zinciri durum tespiti adımını hayata geçirir. Z2Data’daki deneyimli profesyoneller, üretim ağınızdaki tedarikçilerle iletişime geçerek malzemeler, bileşenler, yarı mamuller ve ürünlerle ilgili tüm gerekli bilgileri temin eder. Z2Data tedarikçilerle iletişime geçerken aynı zamanda müşteriye ait veri tabanları, dokümantasyon ve diğer kaynakları da kullanarak kapsam dahilindeki ürünlerin uyumluluk durumunu iç denetimle belirler.

• Uyumluluk Risk Analizi: Z2Data, gerekli tüm veri ve dokümantasyon sağlandıktan sonra, kapsam dahilindeki ürünler ve komponentler genelinde müşterinin uyumluluk risk maruziyetini belirlemek için kapsamlı bir analiz gerçekleştirir.

• Rapor ve Beyanlar: Son olarak, Z2Data ürünler için beyanlar hazırlayabilir; hem kurum içi hem de kurum dışı paydaşlara yönelik, özel gereksinimlere uygun raporlar üretebilir ve uyumluluk yükümlülüklerini yerine getiren mevzuat başvurularını tamamlayabilir.

Z2Data'yı ve şirketlere LkSG, CSDDD ve diğer önemli yeni çıkan düzenlemelerde nasıl yardımcı olabileceğini daha fazla öğrenmek için bir ücretsiz deneme için ürün uzmanlarımızdan biriyle görüşme planlayın.