記事のポイント
- 2023年に施行されたLkSG規制は、ドイツ企業に対してサプライチェーン全体の責任を求め、全サプライヤおよび下層メーカーが国際的な人権・環境基準を遵守するよう確保することを目的としています。
- 2025年春、ドイツ政府は導入からわずか2年の同国のサプライチェーン指令について縮小を本格的に検討し始めました。これは部分的に、EUのCorporate Sustainability Due Diligence Directive（CSDDD：企業サステナビリティ・デューデリジェンス指令）の開始が予想されたためであり、CSDDDもLkSGと同様の倫理的観点からサプライチェーンを対象とする包括的なESG規制です。
- 2025年9月、ドイツ連邦労働・社会省は、LkSGを2つの重要な点で縮小する法案を起草しました。1つ目は報告義務に関するもので、2つ目は指令違反に対する罰則に関する内容です。
2023年1月1日、ドイツ政府は正式にドイツ・サプライチェーン法（現地名：Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz、略称LkSG）を実施しました。LkSGは、ドイツ企業に対しサプライチェーン全体の責任を求め、全サプライヤや下層メーカーが国際的な人権・環境基準を遵守していることを確保することを目的としています。
LkSGは2023年に施行されましたが、2024年にはその適用範囲が大幅に拡大しました。一部の推計によれば、2024年には2,500社から3,000社がLkSG適用の対象となり、その中にはドイツで大規模な事業展開をする米国企業も多数含まれています。
しかし2025年秋、ドイツ政府はLkSGのいくつかの側面を変更する法案を策定しました。これは主に、今後施行予定のCorporate Sustainability Due Diligence Directive（CSDDD）の国内法化に備えるためのものでした。
では、何が変わったのか、また対象企業にとっての規制上の義務は半年前と比べてどのように異なるのでしょうか。
LkSGの義務事項
ドイツのLkSGは、従業員数の閾値を満たす組織に対し、複数の規制要件を課しています。ドイツ連邦労働・社会省は、これらを8つの明確な責務に分類しています。
- リスク管理システム：該当企業は、LkSGへのコンプライアンスを支援するため、サプライチェーン上の人権・環境リスクを特定するリスク管理システムの構築および運用の責任があります。
- サプライチェーン・デューデリジェンス責任者：企業には、リスク管理活動を主導し、違反や潜在的な問題に対処するための担当者を配置する必要があります。
- 定期的なリスク分析：企業は自社の事業活動およびサプライチェーン全体にわたるESGリスク分析を毎年実施しなければなりません。対象企業は、直接サプライヤ・間接サプライヤの両方に潜在リスクを分析する責任がありますが、両者への義務内容は異なります。
- 公式方針声明：該当する企業の経営陣は、LkSGへのデューデリジェンス義務をどのように履行するかを示す方針声明を発行する必要があります。
- 予防措置：企業は、独自のサプライチェーンに固有な人権・環境リスクを緩和する適切な予防措置を講じなければなりません。
- 侵害救済の枠組み：企業は予防行動だけでなく、事業活動またはサプライチェーン上で人権や環境違反が判明した場合に救済措置も講じる必要があります。
- 明確な苦情処理プロセス：対象企業は、社内で苦情を申し立てる正式な経路を設置する責任があります。ドイツ連邦議会によれば、これらの経路は「自社または直接サプライヤの経済活動によって生じた人権および環境に関連するリスク、あるいはこれらの義務違反を報告できるようなもの」でなければなりません。
- 書類作成と報告：最後に、対象企業はLkSGに基づくデューデリジェンス義務の履行状況を記述した年次報告書を作成する必要があります。この報告書は事業者のウェブサイト上で一般公開され、最低7年間は閲覧可能としなければなりません。
2023年施行以降のLkSG変更点
2025年春、ドイツ政府は施行からわずか2年のサプライチェーン指令について縮小を本格的に議論し始めました。これは部分的に、EUのCSDDD（ESG規制）の導入が見込まれていたためで、CSDDDもLkSGと同様の倫理的観点からサプライチェーンを対象としています。
ドイツ政府は、LkSGとCSDDDが同時に存在する場合の2つの大きな懸念事項を認識していました。1つ目は、ドイツ企業および従業員要件を超えるドイツ進出外資企業が、重複したESG義務を別々に文書化・報告しなければならない大きな冗長性です。2つ目は、サプライチェーン・デューデリジェンス報告レベルが両指令の該当企業にとって著しい規制負担となる点です。
ドイツ連邦労働・社会省によれば、この改正の原動力は、規制義務を合理化し、ESG目標が過度な官僚主義で停滞しないようにすることでした。ドイツ政府が説明しているように、「指令をできるだけ官僚負担を減らし執行しやすい形で実現し、LkSGをシームレスに国際企業責任法に置き換えて、CSDDDを国内法に反映させる」ことを目的としています。つまりLkSGの規制負担を軽減し、CSDDD展開のための余地を作るものです。CSDDDは、今後ドイツ国内でEU指令を実装する国内法として施行される予定です。
ドイツ政府は、LkSGとCSDDDが同国で同時に存在する場合に生じ得る2つの大きな懸念事項を認識していました。
LkSGの具体的な変更点
9月、連邦労働・社会省は、LkSGを2つの重要な点で縮小する法案を起草しました。
- 報告義務： 同省は外部への報告義務を廃止しました。2025年10月1日より、連邦経済・輸出管理局はこれらの報告書の審査を行わなくなりました。
- 罰則の多くを撤廃： 報告義務の撤廃に加え、ドイツ政府は従来のLkSG違反に対する罰則体系も撤廃しました。当初は最大800万ユーロ、または年間売上高の2％までの罰金が科されていましたが、今後は政府が最も深刻と認定する人権・環境違反に対してのみ罰金が科されます。
LkSGの適用範囲
ドイツ・サプライチェーン法は比較的シンプルな展開プロセスで施行されています。施行は2023年1月1日に開始され、ドイツ国内に3,000人以上の従業員を持つ事業者が対象でした。1年後の2024年1月1日には、対象範囲がドイツに1,000人以上の従業員を持つ組織にも拡大されました。
- 2023年1月1日：LkSGはドイツに3,000人以上の従業員を持つ全事業者を対象
- 2024年1月1日：LkSGはドイツに1,000人以上の従業員を持つ全組織を対象に拡大
Z2ソフトウェアで複雑なコンプライアンス環境をナビゲート
ドイツ・サプライチェーン法が段階的に縮小され規制要件が軽減されていく一方、CSDDDはEU全域で拡大し続けています。EU加盟国いずれかで事業を展開する企業は、この画期的なESG規制とその多岐にわたる法的義務を把握しておく必要があります。
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EU加盟国で事業を展開する企業は、この画期的なESG規制とその強制力ある義務を把握しておく必要があります。
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