Aspectos destacados del artículo:
- Entrada en vigor en 2023, la regulación LkSG tiene como objetivo responsabilizar a las organizaciones alemanas por su cadena de suministro, incluyendo la garantía de que todos sus proveedores y fabricantes de subniveles cumplan con los estándares internacionales de derechos humanos y medio ambiente.
- En la primavera de 2025, el gobierno alemán inició debates serios sobre una posible reducción de la directiva de cadena de suministro que la nación había implementado apenas dos años antes. Esto se debió, en parte, a que Alemania anticipaba la inminente adopción de la Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD; Directiva de Diligencia Debida en Sostenibilidad Corporativa) de la Unión Europea, una nueva regulación ESG (ambiental, social y de gobernanza) que abarca varias de las mismas consideraciones éticas en las cadenas de suministro que LkSG.
- En septiembre de 2025, el Ministerio Federal de Trabajo y Asuntos Sociales redactó un proyecto de ley que recortará la LkSG en dos aspectos clave: el primero relacionado con las obligaciones de reporte y el segundo con las sanciones por incumplimiento de la directiva.
El 1 de enero de 2023, el gobierno alemán implementó oficialmente la Ley Alemana de Cadena de Suministro, conocida en Alemania como Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz, comúnmente abreviada como LkSG. El objetivo de LkSG es responsabilizar a las organizaciones alemanas por su cadena de suministro, asegurando que todos sus proveedores y fabricantes de subniveles respeten los estándares internacionales de derechos humanos y medio ambiente.
Aunque la LkSG entró en vigor en 2023, el alcance de la regulación se amplió considerablemente en 2024. Según algunas estimaciones, entre 2.500 y 3.000 empresas quedaron dentro del ámbito de la LkSG en 2024, incluyendo un número considerable de empresas estadounidenses con una presencia significativa en Alemania.
No obstante, en el otoño de 2025, el gobierno alemán redactó una legislación que modifica diversos aspectos de la LkSG, en gran parte para prepararse para la transposición de la Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD), la cual está prevista para entrar en vigor en Alemania en los próximos años.
¿Qué ha cambiado, entonces, y en qué difieren ahora las obligaciones normativas para las empresas afectadas respecto a seis meses atrás?
¿Cuáles son las obligaciones bajo LkSG?
La LkSG de Alemania impone una serie de requisitos a las organizaciones que superan el umbral de empleados establecido. El Ministerio Federal de Trabajo y Asuntos Sociales de Alemania los desglosa en ocho responsabilidades principales.
- Sistema de gestión de riesgos: Las empresas sujetas a la norma deben concebir e implementar un sistema de gestión de riesgos que les ayude a cumplir con la LkSG, identificando riesgos potenciales de derechos humanos y/o medioambientales en su cadena de suministro.
- Responsable de diligencia debida en la cadena de suministro: Las organizaciones deben contar con una persona dedicada que lidere los esfuerzos de gestión de riesgos y tome las acciones correspondientes para resolver infracciones y otras cuestiones identificadas en la cadena de suministro de la empresa.
- Análisis recurrente de riesgos: Las empresas deben realizar un análisis anual de riesgos ESG en sus propias operaciones y en toda su cadena de suministro. Aunque las empresas afectadas son responsables de analizar los riesgos potenciales tanto entre proveedores directos como indirectos, las obligaciones varían entre ambas categorías.
- Declaración oficial de políticas: La alta dirección de las empresas en el ámbito de aplicación debe emitir una declaración en la que exponga su proceso para cumplir todas las obligaciones de diligencia debida de la LkSG.
- Medidas preventivas: Las empresas están obligadas a implementar medidas preventivas adecuadas que mitiguen específicamente los riesgos de derechos humanos y medioambientales propios de su cadena de suministro.
- Marco para acciones correctivas: Además de las medidas preventivas, las organizaciones también deben tomar acciones correctivas si identifican alguna infracción de derechos humanos o ambiental, ya sea en sus propias operaciones o a lo largo de la cadena de suministro.
- Proceso claro de denuncias: Las empresas sujetas a la regulación deben establecer canales oficiales para la presentación interna de denuncias. Según el Parlamento alemán, estos canales deben permitir que "las personas informen sobre riesgos relacionados con derechos humanos y medioambiente, así como sobre violaciones de obligaciones relativas a derechos humanos o medioambientales que hayan surgido como resultado de acciones económicas de la empresa en su ámbito de actividad o de un proveedor directo."
- Documentación y reportes: Finalmente, las organizaciones afectadas son responsables de elaborar un informe anual que describa cómo la empresa cumplió sus obligaciones de diligencia debida bajo LkSG. Estos informes deben estar disponibles públicamente en el sitio web de la empresa y permanecer accesibles durante un mínimo de siete años.
¿Ha cambiado la LkSG desde su implementación en 2023?
En la primavera de 2025, el gobierno alemán comenzó debates serios sobre la reducción de la directiva de cadena de suministro que acababa de implementar dos años antes. Esto se debió, en parte, a que Alemania preveía la implementación de la CSDDD de la Unión Europea, una nueva regulación ESG que abarca muchas de las mismas consideraciones éticas en las cadenas de suministro que la LkSG.
Concretamente, el gobierno alemán identificó dos problemas relevantes ante la posibilidad de que la LkSG y la CSDDD coexistieran en el país. Primero, podría haber redundancias significativas, con empresas alemanas—y firmas internacionales con filiales en Alemania que superen un umbral de personal—siendo responsables de generar documentación y reportes separados sobre la mayoría de las mismas responsabilidades en ESG. Segundo, ese nivel de reporte de diligencia debida de la cadena de suministro impondría una carga regulatoria significativa a las empresas alemanas sujetas a ambas directivas.
Según el Ministerio Federal de Trabajo y Asuntos Sociales, la fuerza impulsora detrás de las enmiendas era simplificar las obligaciones regulatorias y garantizar que los objetivos de ESG no se obstaculizaran por una burocracia excesiva. Como explicó el gobierno alemán, su objetivo es "implementar la Directiva de forma que minimice la burocracia y facilite la aplicación, reemplazando sin inconvenientes la LkSG por una ley sobre responsabilidad internacional corporativa que transponga la CSDDD a la legislación nacional". En otras palabras, el ministerio ha aligerado la carga regulatoria de la LkSG para dar paso a la implementación de la Corporate Sustainability Due Diligence Directive. La CSDDD entrará en vigor en Alemania a través de una ley nacional dedicada a transponer la directiva de la UE en los próximos años.
Concretamente, el gobierno alemán identificó dos problemas relevantes ante la posibilidad de que la LkSG y la CSDDD coexistieran en el país al mismo tiempo.
¿Qué cambios concretos se realizaron en la LkSG?
En septiembre, el Ministerio Federal de Trabajo y Asuntos Sociales redactó un proyecto de ley que reducirá la LkSG en dos dimensiones clave:
- Obligaciones de reporte: El ministerio ha eliminado las obligaciones de reporte externo para la regulación. A partir del 1 de octubre de 2025, la Oficina Federal de Asuntos Económicos y Control de Exportaciones dejó de revisar estos informes.
- Eliminación de la mayoría de las sanciones: Además de la supresión de las obligaciones de reporte, el gobierno alemán también eliminó la estructura original de sanciones por el incumplimiento de la LkSG, que inicialmente contemplaba penalizaciones de hasta 8 millones de euros, o hasta un 2 % de los ingresos anuales de la empresa. Ahora, las multas solo se aplicarán a las violaciones más graves en materia de derechos humanos y medio ambiente, según determine el gobierno.
¿Qué empresas están dentro del alcance de la LkSG?
La Ley Alemana de Cadena de Suministro ha tenido un despliegue relativamente sencillo. La aplicación comenzó el 1 de enero de 2023 y cubría empresas con al menos 3.000 empleados en Alemania. Un año después, el 1 de enero de 2024, el alcance se amplió para incluir organizaciones con al menos 1.000 empleados en Alemania.
- 1 de enero de 2023: la LkSG cubre a todas las empresas con al menos 3.000 empleados en Alemania.
- 1 de enero de 2024: la LkSG se amplía para incluir todas las organizaciones con al menos 1.000 empleados en Alemania.
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Aunque la Ley Alemana de Cadena de Suministro está reduciendo sus requerimientos regulatorios, la CSDDD avanza en la dirección opuesta, ampliando y fortaleciendo su implementación en toda la UE. Las organizaciones que operan en cualquier país miembro de la UE deben estar al tanto de esta regulación ESG de referencia y de sus múltiples requisitos legalmente exigibles.
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