Lei LkSG da Alemanha Passa por Mudanças Importantes que Empresas Não Podem Ignorar

Destaques do artigo:

• Em vigor desde 2023, o regulamento LkSG tem como objetivo responsabilizar as organizações alemãs pela sua cadeia de suprimentos, incluindo a garantia de que todos os seus fornecedores e subfornecedores estejam em conformidade com padrões internacionais de direitos humanos e ambientais.
• Na primavera de 2025, o governo alemão iniciou discussões concretas sobre a redução da abrangência da diretiva nacional de cadeia de suprimentos, implementada há apenas dois anos. Isso ocorreu, em parte, porque a Alemanha já antecipava a entrada em vigor da Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD) da União Europeia, uma nova e abrangente regulamentação de ESG que aborda diversas das mesmas questões éticas relacionadas à cadeia de suprimentos tratadas pela LkSG.
• Em setembro de 2025, o Ministério Federal do Trabalho e Assuntos Sociais redigiu um projeto de lei que restringe a LkSG em dois aspectos essenciais—o primeiro relacionado às obrigações de reporte e o segundo às penalidades por descumprimento da diretiva.

Em 1º de janeiro de 2023, o governo alemão instituiu oficialmente a German Supply Chain Act, conhecida na Alemanha como Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz e frequentemente abreviada como LkSG. A LkSG visa responsabilizar as organizações alemãs por sua cadeia de suprimentos, exigindo que todos os seus fornecedores e subfornecedores sigam padrões internacionais de direitos humanos e meio ambiente.

Embora a LkSG tenha entrado em vigor em 2023, seu escopo foi consideravelmente ampliado em 2024. Segundo algumas estimativas, entre 2.500 e 3.000 empresas passaram a ser abrangidas pela LkSG em 2024—including um número significativo de empresas norte-americanas com forte atuação na Alemanha.

Já no outono de 2025, o governo alemão propôs alterações legislativas mudando vários aspectos da LkSG, principalmente para preparar o país para a transposição da Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD), que deverá entrar em vigor na Alemanha nos próximos anos.

O que mudou, afinal, e como se diferenciam agora as obrigações regulatórias das empresas abrangidas em comparação com seis meses atrás?

Quais são as obrigações da LkSG?

A LkSG da Alemanha impõe diversos requisitos regulatórios a organizações que atingem seu limite de funcionários. O Ministério Federal do Trabalho e Assuntos Sociais da Alemanha divide essas responsabilidades em oito exigências distintas.

1. Sistema de Gestão de Riscos: Empresas abrangidas precisam criar e implementar um sistema de gestão de riscos para apoiar o compliance com a LkSG, identificando potenciais riscos de direitos humanos e/ou ambientais em sua cadeia de suprimentos.

2. Responsável por Due Diligence da Cadeia de Suprimentos: A organização deve ter um profissional dedicado ao monitoramento dos riscos, liderando ações necessárias para endereçar violações e outros problemas identificados na cadeia de suprimentos da empresa.

3. Análise Recorrente de Riscos: As empresas devem realizar uma análise de riscos ESG anualmente—tanto nas próprias operações quanto em toda a cadeia de suprimentos. Apesar da obrigação de analisar riscos junto a fornecedores diretos e indiretos, os deveres diferem entre essas categorias. 

4. Manifesto Oficial: A alta liderança das empresas abrangidas deve emitir um manifesto indicando o processo de atendimento a todas as obrigações de due diligence exigidas pela LkSG.

5. Medidas Preventivas: As companhias são obrigadas a implementar medidas preventivas adequadas para mitigar especificamente os riscos de direitos humanos e ambientais presentes em sua cadeia de suprimentos.

6. Estrutura para Ações Corretivas: Além das iniciativas preventivas, as organizações devem adotar medidas corretivas caso identifiquem violações de direitos humanos ou ambientais, tanto nas suas operações quanto ao longo de sua cadeia de suprimentos.

7. Processo Claro de Denúncia: Cabe às empresas abrangidas criar canais oficiais para recebimento de denúncias internas. Conforme definido pelo Parlamento Alemão, esses canais devem possibilitar “que pessoas comuniquem riscos relacionados a direitos humanos e meio ambiente, assim como violações dessas obrigações decorrentes das atividades econômicas da empresa em sua própria operação ou de fornecedor direto”.

8. Documentação e Reporte: Por fim, a organização abrangida precisa elaborar um relatório anual descrevendo como cumpriu as exigências de due diligence conforme a LkSG. Esses relatórios devem ficar disponíveis ao público em seu site por pelo menos sete anos.

A LkSG mudou desde sua implementação em 2023?

Na primavera de 2025, o governo alemão iniciou discussões concretas sobre a redução da abrangência da diretiva nacional de cadeia de suprimentos, implementada há apenas dois anos. Isso ocorreu, em parte, porque a Alemanha já antecipava a entrada em vigor da CSDDD, uma nova e abrangente regulamentação ESG que aborda diversas questões éticas sobre cadeias de suprimentos também tratadas pela LkSG.

O governo alemão reconheceu, em especial, dois grandes desafios quanto à convivência simultânea da LkSG e da CSDDD no país. Primeiro, haveria riscos de significativas sobreposições, já que empresas alemãs—e multinacionais com unidades na Alemanha que excedem determinado número mínimo de funcionários—teriam de produzir relatórios separados com foco em responsabilidades ESG semelhantes. Segundo, esse nível de reporte de due diligence sobre a cadeia de suprimentos geraria carga regulatória excessiva para empresas abrangidas ambas as diretivas.

Segundo o Ministério Federal do Trabalho e Assuntos Sociais, o principal objetivo das emendas foi simplificar as obrigações regulatórias e garantir que as metas de ESG não fossem prejudicadas por processos burocráticos excessivos. Como explicou o governo alemão, a meta é “implementar a Diretiva de maneira que minimize a burocracia, facilite a fiscalização e substitua integralmente a LkSG por uma lei de responsabilidade corporativa internacional que transpõe a CSDDD para a legislação nacional”. Assim, o Ministério reduziu a carga regulatória da LkSG para viabilizar a implantação da Corporate Sustainability Due Diligence Directive nos próximos anos através de lei nacional dedicada à transposição da diretiva da UE.

O governo alemão reconheceu, em especial, dois grandes desafios quanto à convivência simultânea da LkSG e da CSDDD no país.

Quais alterações específicas foram feitas na LkSG?

Em setembro, o Ministério Federal do Trabalho e Assuntos Sociais redigiu um projeto de lei que reduz o alcance da LkSG em duas frentes principais:

• Obrigações de Reporte: O ministério eliminou as obrigações de reporte externo previstas no regulamento. Desde 1º de outubro de 2025, o Departamento Federal de Assuntos Econômicos e Controle às Exportações deixou de analisar esses relatórios.

• Remoção da maioria das penalidades: Além da abolição das obrigações de reporte, o governo alemão também removeu a estrutura original de penalidades da LkSG, que antes previa sanções de até 8 milhões de euros, ou até 2% do faturamento anual da empresa. Doravante, multas serão aplicáveis apenas nos casos de violações graves de direitos humanos e de meio ambiente, conforme definição do governo.

Quais empresas estão no escopo da LkSG?

A implementação da German Supply Chain Act seguiu um processo relativamente simples. A fiscalização se iniciou em 1º de janeiro de 2023, abrangendo empresas com pelo menos 3.000 funcionários baseados na Alemanha. Um ano depois, em 1º de janeiro de 2024, o escopo foi ampliado para organizações com pelo menos 1.000 funcionários no país.

• 1º de janeiro de 2023: LkSG abrange todas as empresas com pelo menos 3.000 funcionários baseados na Alemanha.
• 1º de janeiro de 2024: LkSG expande para incluir organizações com pelo menos 1.000 funcionários na Alemanha.

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Mesmo com a redução das exigências regulatórias da German Supply Chain Act, a CSDDD segue em processo oposto—ganhando força e avançando por toda a União Europeia. Organizações com operações em qualquer país-membro da UE precisam estar atentas à nova regulamentação ESG e às suas numerosas exigências legalmente vinculantes.

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Organizações com operações em qualquer país-membro da UE precisam estar atentas à nova regulamentação ESG e às suas numerosas exigências legalmente vinculantes.

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