Niemieckie LkSG zmieniło się w kluczowych aspektach, których firmy nie powinny ignorować

Najważniejsze informacje z artykułu:

• Obowiązujące od 2023 r. rozporządzenie LkSG ma na celu pociągnięcie niemieckich organizacji do odpowiedzialności za ich łańcuch dostaw, w tym poprzez weryfikację, czy wszyscy ich dostawcy i podwykonawcy przestrzegają międzynarodowych standardów praw człowieka oraz środowiskowych.
• Na wiosnę 2025 r. rząd Niemiec rozpoczął poważne rozmowy nad ograniczeniem dyrektywy dotyczącej łańcucha dostaw, którą państwo wdrożyło zaledwie dwa lata wcześniej. Było to częściowo związane z oczekiwaniem na wdrożenie unijnej Dyrektywy w sprawie należytej staranności w zakresie zrównoważonego rozwoju przedsiębiorstw (Corporate Sustainability Due Diligence Directive, CSDDD), nowego, szeroko zakrojonego rozporządzenia ESG, obejmującego m.in. te same kwestie etyczne związane z łańcuchem dostaw co LkSG.
• We wrześniu 2025 r. Federalne Ministerstwo Pracy i Spraw Socjalnych opracowało projekt ustawy ograniczającej LkSG w dwóch kluczowych aspektach — związanych z obowiązkami sprawozdawczymi oraz sankcjami za naruszenia dyrektywy.

1 stycznia 2023 r. niemiecki rząd oficjalnie wdrożył niemiecką ustawę o łańcuchu dostaw, znaną w Niemczech jako Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz, często skracaną do LkSG. Rozporządzenie to ma na celu pociągnięcie niemieckich organizacji do odpowiedzialności za łańcuch dostaw, w tym poprzez zapewnienie, że wszyscy dostawcy i podwykonawcy przestrzegają międzynarodowych standardów praw człowieka i środowiskowych.

Mimo że LkSG weszło w życie w 2023 r., zakres przepisów znacznie rozszerzono w 2024 r. Według szacunków, w 2024 r. LkSG objęło od 2 500 do 3 000 firm — w tym znaczną liczbę przedsiębiorstw amerykańskich z rozwiniętą działalnością w Niemczech.

Jednak jesienią 2025 r. rząd Niemiec przygotował projekt nowelizacji LkSG, modyfikując szereg przepisów w celu przygotowania do transpozycji Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD), która w kolejnych latach zacznie obowiązywać w Niemczech.

Co dokładnie się zmieniło i jak obecne obowiązki regulacyjne dla objętych firm różnią się od tych sprzed sześciu miesięcy?

Jakie obowiązki wynikają z LkSG?

Niemieckie LkSG nakłada szereg wymogów regulacyjnych na organizacje spełniające próg zatrudnienia. Federalne Ministerstwo Pracy i Spraw Socjalnych Niemiec wyróżnia osiem głównych obowiązków.

1. System zarządzania ryzykiem: Objęte firmy są odpowiedzialne za opracowanie i wdrożenie systemu zarządzania ryzykiem, który pomaga spełnić wymogi LkSG i identyfikować potencjalne ryzyka naruszenia praw człowieka i/lub ryzyka środowiskowe w łańcuchu dostaw.

2. Pełnomocnik ds. należytej staranności w łańcuchu dostaw: Organizacje muszą wyznaczyć osobę odpowiedzialną za prowadzenie działań w zakresie zarządzania ryzykiem oraz podejmowanie niezbędnych działań w przypadku wykrycia naruszeń lub innych problemów w łańcuchu dostaw firmy.

3. Cykliczna analiza ryzyka: Firmy są zobowiązane do corocznej analizy ryzyka ESG — zarówno w swojej działalności, jak i w całym łańcuchu dostaw. Obowiązki różnią się w zależności od tego, czy dotyczą dostawców bezpośrednich, czy pośrednich.

4. Oficjalne oświadczenie polityki: Najwyższe kierownictwo firm objętych przepisami musi wydać oświadczenie polityki określające sposób realizacji wszystkich obowiązków z tytułu należytej staranności zgodnie z LkSG.

5. Działania prewencyjne: Firmy są zobowiązane do wdrożenia odpowiednich działań zapobiegawczych ograniczających ryzyka naruszenia praw człowieka oraz środowiskowe, charakterystyczne dla ich łańcucha dostaw.

6. Ramy działań naprawczych: Oprócz działań prewencyjnych, organizacje muszą również podjąć działania naprawcze w przypadku wykrycia naruszenia praw człowieka lub norm środowiskowych — zarówno we własnych operacjach, jak i w łańcuchu dostaw.

7. Jasny proces składania skarg: Firmy objęte przepisami są zobowiązane do wdrożenia oficjalnych kanałów umożliwiających składanie skarg wewnętrznych. Zgodnie z wytycznymi Bundestagu, kanały te muszą umożliwiać „zgłaszanie ryzyk oraz naruszeń dotyczących praw człowieka i środowiska, powstałych w wyniku działań gospodarczych przedsiębiorstwa lub bezpośredniego dostawcy”.

8. Dokumentacja i raportowanie: Ostatecznie organizacje objęte przepisami są zobowiązane sporządzać coroczny raport z realizacji obowiązków należytej staranności na podstawie LkSG. Raporty te muszą być publicznie dostępne na stronie internetowej firmy przez minimum siedem lat.

Czy LkSG uległa zmianie od wdrożenia w 2023 r.?

Na wiosnę 2025 r. rząd Niemiec rozpoczął poważne rozmowy dotyczące ograniczenia dyrektywy o łańcuchach dostaw, wdrożonej zaledwie dwa lata wcześniej. Wynikało to m.in. z oczekiwania na wdrożenie unijnej CSDDD, szeroko zakrojonej regulacji ESG, obejmującej kwestie etyczne podobne do tych, które adresuje LkSG.

Rząd Niemiec zidentyfikował dwie główne trudności związane z równoczesnym obowiązywaniem LkSG i CSDDD. Po pierwsze, pojawiłoby się ryzyko poważnej dublacji — niemieckie oraz międzynarodowe przedsiębiorstwa z niemieckimi oddziałami przekraczającymi określony próg zatrudnienia musiałyby przygotowywać odrębne dokumentacje i raporty dotyczące tych samych zagadnień ESG. Po drugie, ten poziom sprawozdawczości z należytej staranności w łańcuchu dostaw znacząco podwyższyłby obciążenia regulacyjne dla firm objętych obiema dyrektywami.

Zgodnie z komunikatem Federalnego Ministerstwa Pracy i Spraw Socjalnych, celem nowelizacji jest uproszczenie obowiązków regulacyjnych i pewność, że cele ESG nie zostaną utrudnione przez nadmierną biurokrację. Jak wyjaśnia rząd niemiecki, założeniem jest „wdrożenie dyrektywy w sposób minimalizujący biurokrację, ułatwiający egzekwowanie przepisów oraz całkowite zastąpienie LkSG ustawą dotyczącą międzynarodowej odpowiedzialności przedsiębiorstw, implementującą CSDDD do prawa krajowego”. Innymi słowy, ograniczono wymogi LkSG, aby umożliwić sprawne wdrożenie Corporate Sustainability Due Diligence Directive. CSDDD zostanie w Niemczech wdrożona ustawą krajową transponującą dyrektywę UE w kolejnych latach.

Rząd Niemiec zidentyfikował dwie główne trudności związane z równoczesnym obowiązywaniem LkSG i CSDDD.

Jakie zmiany wprowadzono w LkSG?

We wrześniu Federalne Ministerstwo Pracy i Spraw Socjalnych przygotowało projekt ustawy ograniczającej LkSG w dwóch kluczowych aspektach:

• Obowiązki sprawozdawcze: Zniesiono zewnętrzne obowiązki sprawozdawcze wynikające z przepisów. Od 1 października 2025 r. Federalny Urząd ds. Gospodarki i Kontroli Eksportu zaprzestał kontroli takich raportów.

• Likwidacja większości sankcji: Oprócz zniesienia raportowania, rząd Niemiec usunął pierwotny system kar za naruszenia LkSG — wcześniej obejmujący grzywny do 8 milionów euro lub do 2% rocznego przychodu firmy. Obecnie kary finansowe będą nakładane wyłącznie za najpoważniejsze naruszenia praw człowieka i przepisów środowiskowych.

Kto podlega LkSG?

Niemiecka ustawa o łańcuchu dostaw została wdrożona w stosunkowo prosty sposób. Egzekwowanie rozpoczęło się 1 stycznia 2023 r. i objęło firmy zatrudniające co najmniej 3 000 pracowników w Niemczech. Rok później, od 1 stycznia 2024 r., zakres rozszerzono na organizacje zatrudniające co najmniej 1 000 osób w Niemczech.

• 1 stycznia 2023: LkSG obejmuje wszystkie firmy posiadające co najmniej 3 000 pracowników zlokalizowanych w Niemczech.
• 1 stycznia 2024: LkSG rozszerzono na wszystkie organizacje zatrudniające co najmniej 1 000 pracowników w Niemczech.

Nawigacja po skomplikowanym krajobrazie zgodności z wykorzystaniem Z2Data

Nawet gdy niemiecka ustawa o łańcuchu dostaw jest wygaszana i redukuje swoje wymogi regulacyjne, CSDDD zmierza w przeciwnym kierunku — rozrasta się i wdrażana jest w kolejnych krajach UE. Organizacje działające w którymkolwiek z państw członkowskich UE muszą być świadome przełomowych regulacji ESG oraz licznych, prawnie egzekwowalnych wymagań.

Firmy, które chcą opanować zgodność i mieć pewność, że w pełni przestrzegają wszystkich obowiązujących przepisów, mogą rozważyć skorzystanie z zaawansowanego oprogramowania do zarządzania zgodnością. Narzędzie Z2Data oferuje użytkownikom czteroetapowy, uproszczony proces pozwalający określić swoje obowiązki regulacyjne oraz zweryfikować zgodność w ramach całego portfolio produktowego firmy.

Organizacje działające w którymkolwiek z państw członkowskich UE muszą być świadome przełomowych regulacji ESG oraz licznych, prawnie egzekwowalnych wymagań.

• Ramowy model danych: Z2Data wyznacza odpowiedni zakres regulacyjny dla danej firmy, budując taksonomię kategoryzującą każdy wyrób i komponent zgodnie z właściwymi przepisami. Oprogramowanie automatyzuje określanie szczegółowych wymagań dotyczących danych dla każdego produktu i komponentu w zależności od właściwego rozporządzenia.

• Należyta staranność: Po ustaleniu ram danych Z2Data realizuje najbardziej złożony i czasochłonny etap procesu — weryfikację należytej staranności w łańcuchu dostaw. Doświadczeni specjaliści Z2Data kontaktują się z dostawcami w sieci produkcyjnej Państwa firmy, pozyskując wszystkie niezbędne informacje o materiałach, komponentach, podzespołach i wyrobach. Równolegle Z2Data prowadzi wewnętrzną weryfikację w oparciu o bazy danych klientów, dokumentację oraz inne źródła, określając status zgodności objętych wyrobów.

• Analiza ryzyka zgodności: Po uzyskaniu wszystkich potrzebnych danych i dokumentów Z2Data przeprowadza kompleksową analizę, określając ekspozycję firmy na ryzyko regulacyjne w odniesieniu do objętych produktów i komponentów.

• Raporty i deklaracje: Z2Data umożliwia przygotowanie deklaracji produktowych, tworzenie spersonalizowanych raportów dostosowanych do potrzeb interesariuszy wewnętrznych i zewnętrznych oraz realizację formalnych zgłoszeń zgodności do odpowiednich organów.

Aby dowiedzieć się więcej o Z2Data i o tym, jak może pomóc Państwa firmie w sprawnej obsłudze LkSG, CSDDD oraz innych kluczowych regulacji, umów bezpłatne demo z jednym z naszych ekspertów produktowych.