Mevzuat ortamında sıkça karşılaşılan bir motif olan “due diligence” (gereken özeni gösterme) kavramı tesadüf değildir; çünkü due diligence, çeşitli yasa ve direktifler kapsamındaki iş yükümlülüklerinizi yerine getirmenin temel bir unsurudur.
Çevresel uyumluluk için gereken özen (due diligence)
Peki, due diligence tam olarak nedir? Oxford sözlüğüne göre due diligence, “genellikle yasal bir gerekliliği yerine getirmek için bir kişinin attığı makul adımlar” olarak tanımlanır. Çevresel uyumluluk bağlamında bu, çevresel uyumluluk yükümlülüklerinizi yerine getirip getirmediğinizi “kendi kendinize” değerlendirmeniz anlamına gelir.
Başta verimsiz gibi görünse de, due diligence süreçleriniz ne kadar iyiyse, mali sıkıntı ve pazara giriş engeli riskiniz o kadar azalır; bu da bir şirketin uzun ömürlülüğünü doğrudan etkileyebilir. Ayrıca, denetimler için sizi hazırlıklı hale getirir ve zorunlu bilgilerin raporlanmasını ve erişilebilirliğini sağlayarak şeffaflık oluşturur.
Due diligence, sayısı giderek artan kural ve mevzuatlar arasında başarılı bir şekilde yol alabilmek için hayati öneme sahiptir. Yalnızca hukuki sorunlardan kaçınmak ve operasyonel verimliliği artırmakla kalmaz, olası bir hata nedeniyle oluşabilecek itibar riskini de yönetmenize yardımcı olur. Hedef pazarlara kesintisiz giriş yapmak isteyen işletmeler için, uyumluluk süreçlerini hızla ve erkenden başlatmak zorunluluktur.
Due diligence kimleri kapsar?
Due diligence çok çeşitli sektörler ve ürünler için geçerlidir; bunlara tıbbi cihazlar, çocuk ürünleri ve elektronikler de dahildir. Eğer şirketinizin ürünleri ve pazarları oturmuş ve startup aşamasını geçtiyseniz, muhtemelen temel bir due diligence planını kapsayan bir uyumluluk programınız zaten vardır. Ancak henüz böyle bir programınız yoksa, işte başlamak için kullanışlı bir özet:
1) Başlangıç: Çevresel uyumluluk hedeflerinize yönelik bir due diligence programı nasıl kurulur
Uyumluluk programları ve due diligence çalışmaları çeşitli seviyelere sahiptir. Şirketiniz hangi risk seviyesini kabul edeceğine kendi karar vermeli; ancak uyumluluk başarısının kilit noktası iyi yapılandırılmış bir due diligence unsuruna bağlıdır.
Başlarken: Hangi mevzuatların sizi kapsadığını anlamak
Her due diligence stratejisinin ilk adımı, uyumluluk konusunu ve ürünlerinizi anlamaktır. Buna şunlar dahildir:
- Hangi mevzuat ya da direktiflerin sizi kapsadığını bilmek
- Bu mevzuat ve direktiflerin hangi ürünlerinize uygulandığını belirlemek
- Uyumluluk sürecinde yer alan tüm ana paydaşları (düzenleyici kurumlardan denetim organlarına, hatta kendi ekibinizin üyelerine kadar) tespit etmek
Bu aşama, hâlihazırda bir uyumluluk danışmanınız yoksa, şirketinize dâhili ya da harici bir uyumluluk uzmanı katmak için uygun zaman olabilir. Uyumluluğu tamamen iç kaynaklarla yürütmek cazip gelebilir (maliyetleri düşürmek ya da süreci kontrol altında tutmak adına), ancak profesyonel bir danışmandan yararlanmanın belirgin avantajları vardır.
Çevresel uyumluluk oldukça geniş bir konu olup, farklı düzeylerde çok sayıda mevzuat ve direktif içerir. Bu kuralların kapsamı değişiklik gösterir ve tam olarak hangi standartlara uymanız gerektiğini anlamak kritik önemdedir. Uyumluluk uzmanları, karmaşık düzenleyici ortamlarda yol almakta uzmanlaşmıştır ve uzmanlıkları, ürünlerinizin hangi bölümlerinin hangi regülasyona tabi olduğunu etkili şekilde belirlemenize yardımcı olur. İthalat, üretim, raporlama, etiketleme ve bilgilendirme gibi yükümlülüklerinizi anlamak; uyumluluk statünüz için belirleyici olabilir.
2) Gerekli belgeleri toplama
Bir sonraki adım, birinci aşamada belirlenen uyumluluk olay(lar)ına ilişkin tüm gerekli belgeleri toplamaktır. Bunu ilk kez yapıyorsanız, göz korkutucu gelebilir; ancak bu görevi ne kadar çok uygularsanız, o kadar kolay ve hızlı hale gelecektir. Belgeler arasında kamuya açık bilgiler, belli bir veri tabanı veya tedarik zincirinizin yukarısından edinilen özel bilgiler bulunabilir.
Etkili olabilmek için, malzeme listenizdeki (BOM) verinin düzenli ve doğru olduğundan emin olmalısınız. Kendi komponentlerinizi, bunların nereden satın alındığını, kimin ürettiğini ve orijinal parça numaralarını kolayca tanımlayabilmelisiniz. Satın alma sürecinde de bu parçalar için dokümantasyon sunulmuş olabilir; bu yüzden disiplinli bir satın alma geçmişi ve son derece iyi organize edilmiş bir parça kütüphaneniz olması kritik önemdedir. Tedarik zincirinizde bu düzeyde izlenebilirlik, uyumluluk bilgisini bulmak için kiminle irtibata geçeceğinizi bilmenizi sağlar. Sadece tek bir parçanın geçmişini tespit etmek haftalar süren iş ve baş ağrısından sizi kurtarabilir.
Öncelikle kamuya açık bilgilerle başlamak, ileride daha zor temas çalışmalarını daraltmaya ve başarı seviyesini artırmaya yardımcı olabilir. İlk tur kamuya açık bilgi tükendiğinde, kalan bilgiye ulaşmak için ilgili kişi ve birimlere başvurmanız gerekecek. İhtiyacınız olan cevabı almak için gerekli kişiye, ilgili departmanda doğru şekilde ulaşmak istiyorsanız, elinizdeki bilgilerin doğru olması hayati önem taşır. Ayrıca, taleplerinizde açık olmalı ve tedarikçinin hangi bilgiyi istediğinizi anladığından emin olmalısınız. Birinci adımı ne kadar iyi yaptıysanız, iletişiminiz o kadar kolay olur.
Tüm bilgileri topladıktan sonra, bunların kabul edilebilir ve güncel olup olmadığını analiz edip incelemeniz gerekir. Her şirket uyumluluğa kendine has bir şekilde yaklaşır; topladığınız belgeleri incelerken de pek çok farklı biçim ve organizasyon yöntemiyle karşılaşırsınız. Uyumluluk bilgisinin raporlanmasına yönelik sektör standartları olmasına rağmen, bunlar zorunlu değildir. IPC 1752A standardından daha yaygın olanı ise, şirket beyanları veya uyumluluk/uyumsuzluk sertifikalarıdır. Bunlar genellikle tüm ürünleri kapsayan genel beyandır. Ayrıca, belirli ürün düzeyinde parçaları ve onlara dair bilgileri listeleyen beyanlar da olabilir. Kimi şirketler, dış laboratuvarlardan alınan ve belli maddelerin varlığını ya da yokluğunu gösteren test raporları yayımlayabilir. Bazı firmalar ise, talep edilen bilgileri malzeme standartları veya malzeme sınıfları yoluyla sağlar. Verilebilecek en iyi bilgi ise bir tam malzeme beyanı (full material declaration) şeklindedir.
Tam malzeme beyanı (full material declaration/FMD), ilgili bir komponentin formülasyonunda kullanılan tüm maddeleri ve oranlarını listeler. Böylece, mevcut veya gelecekteki herhangi bir kural ya da direktif kapsamında bir maddede değişiklik olursa tekrar irtibata geçmenize gerek kalmadan uyumunuzu belirleyebilirsiniz. Tüm bu formatları kabul edebilmek, due diligence başarınızın olasılığını artırır; ancak bu formatların kabul edilebilir olması için tespit etmeniz gereken bazı önemli noktalar da vardır. Kabul kriterleri kurallara göre değişse de iyi bir belge, çoğu durumda şu kriterlerin çoğunu karşılamalıdır:
- Hangi şirketten alındığı
- Hangi ürünü/ürünleri kapsadığı
- Beyanlar için: Kapsanan en güncel mevzuat ve direktiflere açık yasal referanslar
- Açık bir uyumluluk durumu
- Bir tarih
- İlgili isim ve irtibat kişisinin unvanı
- İmza
- Değişikliğe izin vermeyen güvenli format
En güçlü uyumluluk belgeleri, şüpheye yer bırakmayacak şekilde mesajında net ve güven verir, yasal geçerliliği ve sorumluluğu gösterir. Bu listenin farklı varyasyonları olabilir ve bazı belgeler tüm maddeleri karşılamayabilir; ancak hangi belgenin ne düzeyde risk taşıdığına ve bunun yeterli olup olmadığına siz karar vermelisiniz. Bu belgeleri ilgili komponentlerle kolayca ilişkilendirebilmek için iyi bir yazılıma ihtiyacınız vardır. Kendi kabul kriterlerinizin kaydını da tutmanız gerekir. Kabul etmek istemediğiniz belgeleri, “reddedildi” olarak ve nedenleriyle belgelemek, ileride aynı dokümanın başka bir ekip üyesi tarafından yanlışlıkla kabul edilmesini de engeller. Bu bilgiler ayrıca güvenilmez bulduğunuz ve tedarikçi listenizden çıkarmak isteyebileceğiniz tedarikçileri belirlemeye de yardımcı olabilir. Bu tür bilgiler, bazı teknik dosyalarda uyumluluk için tutulabileceği gibi, uyumsuzluk denetimlerinde de kullanılabilir.
3) Elinizdeki verilerde boşluk analizi yapma
Üçüncü adım, bir boşluk analizi gerçekleştirmektir. İdeal olarak, due diligence sırasında ihtiyaç duyulan tüm belgeler eksiksiz, doğru formatta ve güncel olarak elinizde olmalıdır. Ancak gerçekte bu neredeyse hiç olmaz. Hangi verilerin eksik olduğunu belirlemek, bu eksikleri gidermek için bir eylem planı yapabilmenizi sağlar; ister bilgiye ulaşılamamış, ister güvenilir bir kaynaktan gelmemiş veya başka bir nedenle kabul edilememiş olsun.
En iyi uygulama, belgesiz parçalar üzerinde genellikle bir kimyager veya alan uzmanı yardımıyla malzeme kimyası incelemesi (material chemistry review) yapmaktır. Birinci adımda topladığınız kurallara bakarak, bu kurallardaki maddeleri ve ürününüze uygulanabilirliklerini gözden geçirin. Örneğin, bir paslanmaz çelik kasada ftalat (plastik yumuşatıcı) bulunmaz. Uygulanabilir maddeleri daralttıkça, parçalar için risk profilleri oluşturabilir ve uyumluluk durumunu belirleyebilirsiniz. Ardından, yüksek riskli parçalarınızı bir üçüncü taraf laboratuvarında kimyasal teste tabi tutabilirsiniz. Kimyasal test, ürününüzde ne olduğunu kesin olarak bilmenin somut yolu olsa da, maliyetli ve zaman alıcıdır; bu yüzden gerçekten gerekli olan yüksek riskli parçaları belirlemek hem zamandan hem paradan tasarruf sağlayacaktır.
4) Due diligence sürecinizi güncel ve sürdürülebilir kılın
Bir sonraki adım, tüm bu dokümantasyonun düzenli ve güncel tutulmasını sağlamaktır. Doğru yapıldığında, due diligence kapsamında yüzlerce hatta binlerce belge ve yanıt takip edilmelidir. Bu belgelerin doğru parçayla ilişkilendirilmesi ve güncel tutulması, harcanan tüm çabanın boşa gitmemesi açısından kritiktir. Ayrıca, şirket genelinde geçerli bir ürün beyanının birden çok parça için tekrar tedarikçiye danışmadan uygulanmasını kolaylaştırır. Yine, yapılan güncellemeler sonrası tekrar irtibat gerekip gerekmediğini bilme ve güncelleme için kime başvuracağınızı saptama konularında da önceki işlemleriniz size yol gösterir.
5) Düzenli, planlı due diligence gözden geçirmeleri oluşturun
Son adım ise, uyumluluk due diligence sürecinizde periyodik kontrolleri kapsayan sürekli bir plan oluşturmaktır. Bu sayede, pratikte herhangi bir sorun büyümeden önce uyumluluk uygulamalarınızdaki eksikleri daha etkili şekilde tespit edebilir ve çözebilirsiniz. Uyumluluk, bugün iyi olsa bile yarın olmayabilir; bu nedenle olası en kötü senaryoya göre de plan yapmak gerekir. Yürüttüğünüz due diligence ile birlikte elinizdeki dokümanların detaylarının izlenmesi büyük önem taşır. En kötü durumda, bunlar düzenleyici kuruma uyum için her türlü çabanın harcandığını göstermek adına delil olacaktır. Çevresel uyumluluk durağan değildir ve sık sık, çoğu zaman yılda birkaç kez güncellenir (örneğin REACH yılda iki kez güncellenir). Bu güncellemeleri nasıl izleyeceğinizi ve bir ürünle ilgili tüm belgeleri güncelleme geldiğinde nasıl yöneteceğinizi gösteren belgelenmiş bir planınızın olması, düzenleyici kurumlarca ön uyumluluk incelemelerinde veya uyumsuzluk olaylarında aranan unsurlardan biridir.
Due diligence kavramı, pek çok düzenlemede ortak bir tema olduğundan, uyumlulukta en güçlü aracınızdır. Asgari seviyede çabalar geçmişte sizi kurtarmış olabilir, ancak artık verimsizdir ve yarın sizi ciddi yaptırımlara açık hale getirebilir. Daha iyi due diligence programları oluşturmak, uyumluluk temellerinizi güçlendirir ve gelecekte yeni kural ve mevzuatlarla baş etmeyi kolaylaştırır. Due diligence programınızın tüm adımlarında size yardımcı olabilecek, bu yaşayan belgelerin yönetimini ve güncellemesini kolaylaştıran bir araç bulmak önemli bir kazançtır. Uzun vadede hem zamandan hem maliyetten tasarruf etmenizi sağlar ve yetkililere, firma olarak ürün güvenliğini sağlama konusunda çaba gösterdiğinizi ispatlar. Uyumsuzluk durumlarında bile; iyi hazırlanmış bir gösterim savunmanızı güçlendirir ve cezanın hafifletilmesine yardımcı olurken, asgari bir çabayla karşılaşıldığında ise daha ağır yaptırımlar söz konusu olabilir.
Özet
Çevresel uyumluluk için sağlam bir due diligence programı kurmak, düzenleyici karmaşıklıkları yönetmek ve ürün güvenliği standartlarını sağlamak isteyen işletmeler için zorunludur. İlgili mevzuatı anlamak, gerekli belgeleri toplamak, detaylı analizler yapmak ve düzenli gözden geçirmeler yürütmekle, riskleri azaltabilir ve uyumluluğu garanti altına alabilir—veya en azından uyum için gösterilen en iyi çabaların kanıtlarına sahip olursunuz.