:quality(85))
Een veelvoorkomend motief binnen het regelgevingslandschap is de term "due diligence" (zorgvuldigheidsbeginsel). En dat is niet zonder reden: due diligence is een essentieel element bij het nakomen van uw bedrijfsverplichtingen op basis van verschillende wetten en richtlijnen.
Due diligence voor milieuwetgeving en compliance
Maar wat betekent due diligence nu precies? Volgens de Oxford Dictionary wordt due diligence gedefinieerd als "redelijke stappen die door een persoon worden genomen om aan een vereiste te voldoen, doorgaans een wettelijke vereiste". In de context van milieucompliance betekent dit dat u zelfonderzoek verricht om te waarborgen dat u aan uw verplichtingen op het gebied van milieu naleving voldoet.
Hoewel dit op het eerste gezicht misschien contraproductief lijkt, geldt: hoe beter uw due diligence, hoe lager het risico op financiële problemen en het verliezen van markttoegang — factoren die direct invloed hebben op de levensduur van een onderneming. Het bereidt u voor op audits en biedt transparantie, zodat de vereiste informatie toegankelijk en gerapporteerd wordt.
Due diligence is onmisbaar voor het succesvol navigeren door het groeiende aantal regels en wetten die van kracht zijn — én nog op de markt komen. Het helpt niet alleen juridische gevolgen te voorkomen en operationele efficiëntie te verbeteren, maar vermindert ook reputatierisico’s bij fouten. Voor bedrijven die ongehinderd markten willen betreden, is het cruciaal om snel en proactief met compliance aan de slag te gaan.
Op wie is due diligence van toepassing?
Due diligence is van toepassing op een breed scala aan sectoren en goederen, waaronder medische hulpmiddelen, kinderproducten en elektronica. Als u verder bent dan de start-upfase en werkt binnen een organisatie met gevestigde producten en markten, heeft u waarschijnlijk al een complianceprogramma dat een basis due diligence-plan omvat. Mocht dat (nog) niet het geval zijn, dan vindt u hier een praktisch stappenplan om te starten:
1) Beginnen: het opzetten van een due diligence-programma voor uw milieucompliancedoelen
Er bestaan meerdere niveaus binnen complianceprogramma’s en due diligence-inspanningen. Welk risiconiveau uw organisatie accepteert, bepaalt u zelf. Toch vormt een goed uitgewerkt due diligence-onderdeel een absolute sleutel tot succesvolle naleving.
Aan de slag: begrijpen welke regels op u van toepassing zijn
De eerste stap in elke due diligence-strategie is het begrijpen van het complianceonderwerp en uw producten. Dit houdt onder meer in:
- Weten welke regelgeving of richtlijnen op u van toepassing zijn
- Op welke van uw producten deze regelgeving of richtlijnen van toepassing zijn
- Alle belangrijke betrokkenen bij het complianceproces (van regelgevende instanties tot handhavingsautoriteiten tot leden van uw eigen team)
Dit is vaak het moment om een compliance-adviseur, intern of extern, in te schakelen als u er nog geen heeft. Het kan verleidelijk zijn om alles intern te regelen — bijvoorbeeld om kosten te besparen of grip op het proces te houden — maar samenwerken met een expert levert duidelijke voordelen op.
Milieucompliance is een zeer breed onderwerp met tal van regels en richtlijnen op allerlei niveaus. De reikwijdte varieert en het is van cruciaal belang om exact te weten binnen welk kader u moet opereren. Compliance-experts beschikken over specialistische kennis en ervaring, waardoor u efficiënter kunt vaststellen welke onderdelen van uw product onder welke regels vallen. Het begrijpen van uw verplichtingen ten aanzien van import, productie, rapportage, etikettering en meldingen is essentieel en kan doorslaggevend zijn voor uw compliance-status.
2) Verzamelen van de benodigde documenten
De volgende stap is het verzamelen van alle relevante documenten met betrekking tot de in stap één geïdentificeerde compliance-events. Als u dit voor het eerst doet, kan het overweldigend lijken. Hoe vaker u dit proces doorloopt, hoe eenvoudiger en sneller het zal verlopen. Deze documenten kunnen bestaan uit publiek beschikbare informatie, databankgegevens, of vertrouwelijke informatie afkomstig uit uw supply chain.
Voor een effectief proces moet de data in uw stuklijst (BOM) gestructureerd en accuraat zijn. U dient uw onderdelen te kunnen identificeren, weten waar ze zijn ingekocht, wie ze heeft geproduceerd, en wat de oorspronkelijke partnummers waren. Bij aanschaf heeft u mogelijk al documentatie ontvangen van deze onderdelen, wat het belang onderstreept van een gedisciplineerde inkoopgeschiedenis én een uitstekend georganiseerde componentenbibliotheek. Deze mate van traceerbaarheid binnen uw toeleveringsketen maakt het mogelijk om snel de juiste informatie te vinden en de juiste partijen te benaderen voor compliance-informatie. Dit kan u weken werk en frustratie besparen bij het achterhalen van de geschiedenis van een enkel component.
Begint u bij publiek beschikbare informatie, dan kunt u de latere, moeilijkere uitvraag aan leveranciers beperken en de kans op succes vergroten. Zodra alle openbare informatie is verzameld, volgt contact met de relevante partijen voor het verkrijgen van de overige benodigde gegevens. Het is essentieel dat u beschikt over juiste contactgegevens, zodat u voor de benodigde antwoorden contact kunt opnemen met de juiste afdeling en persoon. Zorg er ook voor dat uw aanvraag helder is en dat de leverancier begrijpt waar u om vraagt. Hoe beter u stap één doorlopen heeft, hoe eenvoudiger de communicatie verloopt.
Nadat u alle informatie heeft verzameld, moet deze worden geanalyseerd en beoordeeld om vast te stellen of deze actueel en acceptabel is. Iedere organisatie hanteert hiervoor een eigen aanpak; bij het beoordelen van de ontvangen informatie ziet u vaak uiteenlopende manieren van structureren en presenteren. Hoewel er industriestandaarden voor het rapporteren van compliance-informatie bestaan, zijn deze niet verplicht. In de praktijk ziet u vaker bedrijfsverklaringen of certificaten van (non-)compliance dan de IPC 1752A-standaard. Dit is meestal een algemene verklaring over alle producten, maar er zijn ook productniveauverklaringen met onderdelen en bijbehorende informatie. Sommige bedrijven kunnen zelfs testrapporten van externe laboratoria leveren met bewijzen over aanwezigheid of afwezigheid van specifieke stoffen. Anderen kiezen voor op materiaalstandaarden of materiaalgraden gebaseerde rapportages. De beste informatievorm is een full material declaration (volledige materiaalopgave).
Een volledige materiaalopgave (ook wel FMD genoemd) geeft een overzicht van alle stoffen die bij de samenstelling van een component zijn gebruikt, inclusief concentraties. Hierdoor kunt u elk onderdeel voor elk relevante wet of richtlijn — nu of in de toekomst — identificeren, zonder na regel- of richtlijnwijzigingen opnieuw leveranciers te hoeven benaderen. Het accepteren van alle genoemde formats vergroot de kans van slagen van uw due diligence-inspanningen, maar er zijn enkele criteria waaraan ze moeten voldoen. Acceptatiecriteria kunnen per regelgeving verschillen, maar over het algemeen beoordeelt u een document op:
- Van welk bedrijf het afkomstig is
- Welke producten het dekt
- Voor verklaringen: duidelijke wettelijke verwijzingen naar de meest recente relevante wetgeving en richtlijnen
- Een heldere compliance-status
- Een datum
- Naam en functie van contactpersoon
- Handtekening
- Beveiligd bestandstype dat aanpassing uitsluit
De beste compliance-documentatie laat weinig ruimte voor twijfel en toont eigen due diligence door krachtige en heldere formuleringen met juridische waarde en verantwoordelijkheid. Variaties op deze lijst zijn gangbaar en niet elk document zal elk punt afvinken; u zult moeten beoordelen welk risiconiveau acceptabel is. Goede software helpt om deze documenten efficiënt te koppelen aan bijbehorende onderdelen. Leg ook uw acceptatiecriteria vast. Voor documenten die u niet wilt accepteren, is het nuttig deze als "afgewezen" te documenteren met opgave van redenen, zodat deze niet per ongeluk alsnog worden geaccepteerd. Deze informatie helpt bovendien bij het identificeren van leveranciers die niet betrouwbaar zijn en die mogelijk uit uw leveranciersbestand moeten worden verwijderd. Dit soort informatie kan in technische compliance-bestanden worden opgenomen, en is tevens bruikbaar voor compliance-audits.
3) Uitvoeren van een gap-analyse op de beschikbare data
De derde stap is het uitvoeren van een gap-analyse. In een ideale situatie zou u altijd alle benodigde documenten direct in de juiste vorm en actueel beschikbaar hebben voor uw due diligence. In de praktijk is dit zelden het geval. Door te identificeren wat ontbreekt in uw data, kunt u een actieplan opstellen voor ontbrekende informatie — of deze nu niet beschikbaar, niet uit een vertrouwde bron, of om een andere reden niet acceptabel is.
Best practice is om materiaalchemische analyses uit te voeren op deze niet-gedocumenteerde onderdelen, doorgaans met hulp van een chemicus of ander expert met specialistische kennis. Kijk aan de hand van de in stap één verzamelde regels naar de betreffende stoffen en bepaal hun relevantie voor uw onderdeel. Zo komt u bijvoorbeeld geen ftalaten (weekmakers) tegen in een roestvaststalen frame. Door relevante stoffen te selecteren, kunt u risicoprofielen opstellen en compliance status bepalen. Vervolgens kunnen de onderdelen met het hoogste risico in een extern laboratorium chemisch worden getest. Chemische analyse biedt concrete zekerheid over de samenstelling, is echter kostbaar en tijdsintensief. Door te focussen op de onderdelen met het hoogste risico bespaart u tijd en geld.
4) Zorg voor een eenvoudig te updaten en onderhouden due diligence-proces
Zorg er vervolgens voor dat alle documentatie gestructureerd en actueel blijft. Wanneer dit goed wordt uitgevoerd, resulteert due diligence al snel in honderden tot duizenden documenten en responsberichten. Koppel deze altijd aan het juiste onderdeel en houd ze actueel, zodat uw inspanningen niet verloren gaan. Dit vereenvoudigt ook het toepassen van algemene productverklaringen voor meerdere onderdelen, indien van toepassing, zonder telkens de leverancier opnieuw te moeten benaderen. Tevens helpt het bij het bepalen of, en naar wie, u opnieuw moet uitreiken na updates (bijvoorbeeld wanneer een volledige opgave van materialen is vereist), gebaseerd op uw eerdere inspanningen.
5) Plan periodieke due diligence-controles
Tot slot is het van belang een structureel plan te hebben om uw compliance due diligence periodiek te evalueren. Hiermee kunt u proactief compliance-issues identificeren en oplossen voordat deze escaleren tot grotere problemen. Compliance is een dynamisch proces: wat vandaag in orde is, kan morgen achterhaald zijn. Wees voorbereid op het worstcasescenario en leg uw due diligence-inspanningen en de details van de beschikbare documentatie goed vast. Mocht u ooit met een sanctie- of onderzoekssituatie geconfronteerd worden, dan kunt u hiermee aantonen dat er alles aan is gedaan om te voldoen aan de regelgeving. Milieucompliance is nooit statisch: regels worden regelmatig aangepast, soms meerdere malen per jaar (REACH wordt alleen al tweemaal per jaar geüpdatet). Een gedocumenteerd plan voor monitoring en documentbeheer wanneer er een update van toepassing is, is precies waar toezichthouders naar kijken bij audits — zowel in voorcompliance-trajecten als bij daadwerkelijke overtredingen.
Omdat due diligence een rode draad is binnen wet- en regelgeving, is het uw krachtigste instrument voor compliance. Het voldoen aan slechts het absolute minimum was misschien gisteren voldoende, maar is inefficiënt en vergroot uw risico op gevolgen morgen. Een sterk due diligence-programma verstevigt het fundament van uw compliance-inspanningen en vereenvoudigt het omgaan met nieuwe regels en regelgeving. Het is belangrijk een tool te kiezen die in elk aspect van uw due diligence-programma ondersteunt, en bovendien beheer en updates van deze ‘levende’ documenten faciliteert. Op de lange termijn bespaart u hiermee tijd en kosten, én toont u toezichthouders dat uw organisatie zich maximaal inzet voor productveiligheid. Zelfs bij overtredingen geldt: wie goed kan aantonen dat er alles aan is gedaan, loopt minder risico op zware sancties dan bij minimale inspanningen.
Samenvatting
Het opzetten van een robuust due diligence-programma voor milieucompliance is onmisbaar voor ondernemingen die complexe regelgeving willen navigeren en productveiligheid waarborgen. Door inzicht te krijgen in relevante regelgeving, benodigde documentatie te verzamelen, grondige analyses uit te voeren en structurele herzieningen toe te passen, beperkt u risico’s en waarborgt u compliance — of beschikt u in ieder geval over bewijs van maximale inspanning tot naleving.
