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Un tema ricorrente nel panorama normativo è il concetto di «due diligence». E non a caso: la due diligence è un elemento chiave per soddisfare gli obblighi aziendali previsti da diverse leggi e direttive.
Due diligence per la conformità ambientale
Ma cosa si intende esattamente per due diligence? Secondo il dizionario Oxford, la due diligence viene definita come «ragionevoli misure adottate da una persona per soddisfare un requisito, tipicamente di natura legale». Nel contesto della conformità ambientale, significa svolgere un’autovalutazione per garantire il rispetto degli obblighi di compliance ambientale.
Anche se all'inizio può sembrare controproducente, una due diligence solida riduce il rischio di crisi finanziarie e di esclusione dal mercato, fattori che possono incidere sulla longevità dell'impresa. Consente di affrontare audit con preparazione e offre trasparenza affinché le informazioni obbligatorie risultino tracciate e accessibili.
La due diligence è fondamentale per orientarsi con successo tra il crescente numero di regole e normative presenti e future. Oltre a prevenire conseguenze legali e migliorare l’efficienza operativa, aiuta a gestire eventuali rischi reputazionali dovuti a errori. Per le aziende che puntano a un accesso ininterrotto ai mercati di destinazione, anticipare la compliance è imperativo.
A chi si applica la due diligence?
La due diligence riguarda un’ampia varietà di settori e prodotti, tra cui dispositivi medici, articoli per bambini ed elettronica. Se Lei opera in un’azienda strutturata, con prodotti consolidati e mercati avviati, probabilmente dispone già di un programma di compliance che include una pianificazione di due diligence di base. Nel caso contrario, ecco una panoramica utile su come iniziare:
1) Da dove partire: come impostare un programma di due diligence per gli obiettivi di conformità ambientale
Questi programmi di compliance e le attività di due diligence prevedono diversi livelli di approfondimento. Sebbene ogni azienda debba valutare quale livello di rischio intenda assumersi, un elemento centrale per una compliance efficace sarà sempre una due diligence strutturata e completa.
Da dove iniziare: capire quali normative si applicano
Il primo passo in qualsiasi strategia di due diligence è comprendere la materia di compliance e i propri prodotti. Questo implica:
- Conoscere quali normative o direttive si applicano all’azienda
- A quali prodotti si applicano tali normative e direttive
- Tutti gli attori coinvolti nel processo di compliance (enti regolatori, organismi di controllo, fino ai membri del proprio team)
Questa fase è spesso il momento ideale per coinvolgere un consulente sulla compliance, interno o esterno, se non se ne dispone già. Potrebbe essere tentato di gestire tutto internamente per ridurre i costi o mantenere il pieno controllo del processo, ma affidarsi a uno specialista apporta vantaggi distinti.
La conformità ambientale è un ambito molto ampio, regolato da un numero elevato e diversificato di normative. L’estensione di questi requisiti varia: è quindi fondamentale comprendere con precisione quali standard siano rilevanti per l’attività. Gli esperti di compliance possiedono conoscenze approfondite per districarsi tra scenari normativi complessi e aiutano a individuare quali parti del proprio prodotto ricadano nel perimetro di una specifica normativa. Capire quali obblighi si applicano in materia di importazione, produzione, reporting, etichettatura e notifiche è essenziale per la compliance.
2) Raccogliere la documentazione necessaria
Il passo successivo consiste nel raccogliere tutta la documentazione necessaria collegata agli eventi di compliance identificati al punto precedente. Se è la prima volta che affronta questa attività, potrebbe sembrare onerosa; tuttavia, più spesso verrà svolta, più diventerà semplice e veloce. Questi documenti possono includere informazioni pubblicamente disponibili, database specifici o dati privati ottenuti dalla catena di approvvigionamento.
Per essere efficace, occorre garantire che i dati presenti nella distinta base (BOM) siano organizzati e accurati. Bisogna saper identificare i propri componenti, sapere dove sono stati acquistati, chi li ha prodotti e quali fossero i codici originali dei componenti. In fase di acquisto possono essere stati forniti anche documenti relativi ai componenti stessi: risulta quindi fondamentale avere una storia degli acquisti estremamente rigorosa e una libreria di componenti organizzata in modo esemplare. Questo livello di tracciabilità nella filiera consente di individuare rapidamente i contatti e le fonti per reperire le informazioni sulla compliance, riducendo tempi e complessità anche nell'identificare la storia di un singolo componente.
Partire dalle informazioni pubblicamente disponibili può ridurre sensibilmente gli sforzi più impegnativi di raccolta in una fase successiva, migliorando il tasso di successo. Esaurita la prima ricerca, sarà necessario rivolgersi alle parti interessate per ottenere i dati mancanti. Per essere efficaci, quei contatti devono essere identificati con precisione, così come i reparti di competenza all'interno dell'organizzazione a cui rivolgersi. La comunicazione dovrà essere chiara nelle richieste, affinché il fornitore comprenda esattamente quali informazioni sono richieste. Quanto più solida sarà stata la preparazione iniziale, tanto più agevole sarà questo dialogo.
Una volta raccolte tutte le informazioni, sarà necessario analizzarle e verificarne validità e aggiornamento. Ogni azienda affronta la compliance in modo specifico, e la documentazione raccolta può essere strutturata in formati anche molto diversi. Nonostante esistano standard di settore per la reportistica sulla compliance, non sono obbligatori. Più frequenti del IPC 1752A standard sono le dichiarazioni aziendali generali o certificati di (non) conformità, spesso dichiarazioni cumulative che coprono tutti i prodotti. Esistono anche dichiarazioni specifiche di prodotto che elencano i singoli componenti e le relative informazioni. Talvolta vengono pubblicati rapporti di prova di laboratori terzi che attestano la presenza o assenza di determinate sostanze; altri ancora si affidano a standard o gradi di materiale per fornire le informazioni richieste. La modalità più completa è la full material declaration.
Una full material declaration (nota anche come FMD) elenca tutte le sostanze presenti nella formulazione di ciascun componente con le rispettive concentrazioni. Ciò consente di identificare eventuali sostanze per qualsiasi normativa o direttiva, attuale o futura, evitando la necessità di futuri re-contatti in caso di aggiornamenti. Accettare tutti questi formati aumenta le probabilità di successo della due diligence, ma occorre verificare punti essenziali per l’accettabilità dei documenti. I criteri di accettazione possono variare, ma un buon documento dovrebbe sempre rispondere a:
- A quale azienda appartiene
- Per quali prodotti è valida
- Per le dichiarazioni: riferimenti legali chiari alle normative e direttive più aggiornate coperte
- Stato di conformità chiaro
- Data
- Nome e qualifica del referente
- Firma
- Formato sicuro, non modificabile
La documentazione di compliance più solida lascia pochi dubbi, dimostra la propria due diligence attraverso attestazioni forti e chiare e assume valore e responsabilità legale. Alcuni documenti potranno presentare variazioni rispetto a questo elenco o non rispettare tutti i criteri, ma occorrerà valutare il livello di rischio associato; se accettabile, andrà documentato. È buona pratica utilizzare software adeguati per l’organizzazione di questi documenti, così da garantirne il collegamento ai componenti interessati, e mantenere un archivio dei propri criteri di accettazione. I documenti non accettati dovrebbero essere anch’essi tracciati come «rifiutati», con la relativa motivazione, così da evitarne in futuro l’uso improprio da parte di altri membri del team. Queste informazioni consentono di identificare i fornitori meno affidabili, da escludere progressivamente dall’albo vendor. Tali informazioni possono essere inserite in alcuni file tecnici per la compliance e risultano utili anche durante audit per la non conformità.
3) Eseguire una gap analysis sui dati disponibili
Il terzo step consiste nell’eseguire una gap analysis. Idealmente, tutti i documenti necessari dovrebbero sempre essere completi, nel formato corretto e aggiornati — ma nella realtà questo accade raramente. Identificare le lacune consente di pianificare azioni specifiche per colmarle, sia che l’informazione manchi perché non disponibile, sia che non provenga da una fonte attendibile o non sia accettabile per altri motivi.
La best practice consiste nell'effettuare verifiche chimiche dei materiali su quei componenti non documentati, solitamente con l’assistenza di un chimico o esperto specifico. Sulla base delle normative raccolte nella fase uno, si passa poi all’analisi delle sostanze in esse elencate e si valuta quali siano applicabili al componente in esame. Ad esempio, gli ftalati (plastificanti) non saranno presenti in una struttura in acciaio inossidabile. Stringendo l’elenco delle sostanze applicabili, si possono costruire profili di rischio e determinare lo stato di conformità. I componenti considerati ad alto rischio possono infine essere sottoposti a test chimici presso laboratori terzi per una determinazione definitiva del contenuto di sostanze. Il test chimico è il metodo più certo per conoscere la composizione del prodotto, ma richiede tempo e risorse: identificare preventivamente i componenti su cui focalizzarsi permette di ottimizzare tempi e costi.
4) Facilitare la gestione e l'aggiornamento continuo della due diligence
Il passo successivo consiste nel garantire che tutta la documentazione sia organizzata e mantenuta aggiornata. Se svolta correttamente, la due diligence può generare centinaia o migliaia di documenti e risposte da monitorare. Garantire l’associazione corretta tra documentazione e componenti, nonché l’aggiornamento periodico, è cruciale per valorizzare il lavoro svolto. Favorisce inoltre una gestione più efficiente delle dichiarazioni cumulative aziendali, applicabili a più componenti senza dover reinterpellare il fornitore ogni volta. Consentirà anche di valutare la necessità di ricontatto in caso di aggiornamenti (ad esempio, quando si dispone di una full material disclosure) e individuare il referente più adatto per l’aggiornamento, grazie alle attività pregresse.
5) Definire revisioni regolari e pianificate della due diligence
L’ultimo step consiste nel costruire un piano per condurre periodicamente verifiche sulla due diligence di compliance. Questo consente di individuare e correggere criticità prima che si trasformino in problemi maggiori. In tema di compliance, una situazione corretta oggi potrebbe non esserlo domani: è indispensabile pianificare anche gli scenari peggiori. Di conseguenza, è fondamentale documentare tutte le attività di due diligence e tutti i dettagli sui documenti in possesso. In caso di criticità, queste registrazioni possono costituire prove a supporto dinanzi agli enti regolatori per dimostrare ogni sforzo compiuto per garantire la conformità. La compliance ambientale non è statica: le normative vengono aggiornate spesso, anche più volte all’anno (la sola REACH viene aggiornata due volte l’anno). Un piano documentato su come monitorare tali aggiornamenti e gestire la documentazione associata a ciascun prodotto è una delle prime cose che un’autorità potrà richiedere durante audit ispettivi, sia in fase di pre-compliance, sia in caso di non conformità.
Poiché la due diligence è un requisito trasversale alle normative, rappresenta il suo strumento più potente nella gestione della compliance. Se ieri potevano bastare sforzi minimi, oggi tali approcci non sono più sufficienti e possono esporre a conseguenze anche gravi. Strutturare programmi di due diligence evoluti rafforza le fondamenta della compliance e agevola la gestione di nuove regole e aggiornamenti. È essenziale dotarsi di uno strumento che supporti tutte le fasi della due diligence e consenta la gestione e l’aggiornamento della documentazione viva. Ciò comporta risparmi di tempo e costi e dimostra alle autorità l’impegno profuso nell’assicurare la sicurezza dei prodotti. Anche in caso di violazioni, una gestione ben documentata può essere decisiva nella difesa e nella riduzione delle sanzioni, laddove un impegno insufficiente potrebbe essere sanzionato più severamente.
In sintesi
Implementare un programma di due diligence efficace per la compliance ambientale è indispensabile per le aziende che intendono gestire la complessità normativa e garantire standard di sicurezza del prodotto. Comprendendo le normative applicabili, raccogliendo la documentazione necessaria, eseguendo analisi approfondite e pianificando revisioni regolari, è possibile ridurre i rischi e assicurare la conformità – o almeno avere la prova degli sforzi compiuti per soddisfarla.
