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要点まとめ
- Corporate Sustainability Due Diligence Directive（企業サステナビリティ・デュー・ディリジェンス指令、CSDDDまたはCS3D）は、組織が自社の事業活動によって引き起こす人権および環境への悪影響を特定し、それを軽減するための措置を講じることを求める欧州連合の新たな指令です。
- EU企業で従業員1,000名以上、かつ純売上高が4億5,000万ユーロ以上の企業が新CSDDD要件の対象となります。
- CSDDDが解決を目指す具体的な課題には、児童労働、強制労働、雇用における不平等、POPs（残留性有機汚染物質）の利用、汚染、排出、森林破壊などがあります。
- EU加盟国はCSDDDの施行から2年以内に、自国の法制にこの指令を組み込む必要があります。
Corporate Sustainability Due Diligence Directive（CSDD）とは
Corporate Sustainability Due Diligence Directive（CSDDD）は、EUおよび非EU企業に対し、事業活動やサプライチェーンに関連する人権および環境への悪影響を特定・軽減・是正するための一定基準を満たすことを求める、欧州連合の新しい法令です。
CSDDDの意味
CSDDDとはCorporate Sustainability Due Diligence Directive（企業サステナビリティ・デュー・ディリジェンス指令）の略称で、CS3Dと表記されることもあります。この法令名称は、ESG（環境・社会・ガバナンス）分野におけるサステナビリティ課題へのデュー・ディリジェンス（適切な注意義務）要件に焦点を当てていることを示しています。
CSDDDの適用範囲の変遷
2023年12月、EU理事会と欧州議会はCSDDDの条文について暫定合意に達し、翌年の法制化プロセスも比較的円滑に進むと広く予想されていました。しかし2024年前半に、複数のEU加盟国から強い反発が寄せられました。
1月と2月には、ドイツやイタリアなどの大国に加え、フィンランド、ハンガリー、エストニアなどの中小加盟国も、この指令が企業に与える多大な負担に懸念を示し始めました。この反発によって、EU理事会採決延期が相次ぎ、2月28日には審議が否決されるなど、法案の行方に注目が集まりました。しかし、加盟国間の集中的な交渉の結果、CSDDDは土壇場で成立が実現し、4月24日に欧州議会が本法令を承認、翌月にはEUによる最終採択となりました。
1月と2月には、ドイツやイタリアなどの大国に加え、フィンランド、ハンガリー、エストニアなどの中小加盟国も、この指令が企業に与える多大な負担に懸念を示し始めました。
このようなEU加盟国間の政治的攻防の結果、CS3Dの内容にはいくつかの大幅な修正が加えられましたが、それでも本指令は極めて重要な法令であり続けています。CS3D法制化の意義は、ESGが政府規制において果たす役割の大きなパラダイムシフトそのものです。
CS3D法制化の意義は、ESGが政府規制において果たす役割の大きなパラダイムシフトそのものです。
EU域内で事業展開する大企業にとってこの法案は、内部体制の大幅な見直しを強く促すものとなります。企業はデュー・ディリジェンスプロセスやリスク管理体制、気候変動対応策を拡充し、ESG規制が求める多面的な要件に対応する必要があります。CS3Dの最終範囲は当初より縮小していますが、その法的拘束力や規律性は依然として高く、違反企業には強力な是正措置が科されます。
CSDDD・ESG・CSRDの違い
CSRD、ESG、CSDDD…世界中でサステナビリティ関連の新規イニシアティブが次々と策定されているため、こうした略語の混同が起こりやすくなっています。それぞれの意味をご紹介します。
CSRD、ESG、CSDDD…世界中でサステナビリティ関連の新規イニシアティブが次々と策定されているため、こうした略語の混同が起こりやすくなっています。それぞれの意味をご紹介します。
「ESG」は環境・社会・ガバナンス（environmental, social, and governance）の略で、法規制ではなく企業のサステナビリティを評価・判断するためのフレームワークです。ESGの3本柱は、脱炭素、有害廃棄物削減、生物多様性損失の防止、公正な賃金、強制労働、コーポレートガバナンスなど、倫理的かつ持続可能な事業運営に関するさまざまな課題をカバーしています。
一方「CSRD」はCorporate Sustainability Reporting Directive（企業サステナビリティ報告指令）の略です。CSRDは2023年に施行されたEU法令で、特定のEU企業に12カテゴリ（European Sustainability Reporting Standards＝ESRS）にわたる広範な報告義務を課しています。対象企業第一陣による報告期限は2025年で、最終期限は2029年に及びます。
CSDDDの具体的なデュー・ディリジェンス義務
Corporate Sustainability Due Diligence Directiveは、EU内で事業を行う企業に多数の新たな義務を課します。本法では、基準を満たす企業が自社の事業活動による人権・環境への悪影響を特定し、それを軽減・是正する措置を講じることが義務付けられます。
本法では、基準を満たす企業が自社の事業活動による人権・環境への悪影響を特定し、それを軽減・是正する措置を講じることが義務付けられます。
CSDDDで求められること
本指令は、対象となる企業に対し、OECDの責任ある企業行動のためのデュー・ディリジェンス・ガイダンスに基づく以下の6つの具体的なデュー・ディリジェンス手順の実施を求めます。
- 悪影響の特定と評価：自社事業のみならず、サプライチェーンや取引先全体にまたがる悪影響をも対象とします。
- これら悪影響を防止・軽減・緩和するための具体的措置の策定と実行。
- 全てのデュー・ディリジェンス手続きの社内規程および管理システムへの統合。
- 軽減策を継続的にモニタリングし、その有効性を追跡。
- 悪影響への対応状況の情報開示と説明。
- 必要に応じて外部による是正措置への協力（外部関係者へのアクセスおよび透明性の提供を含む）。
CSDDDが対象とする「悪影響」
Corporate Sustainability Due Diligence Directiveは、ESGフレームワークの3本柱を軸にさまざまな課題をカバーしています。本指令の条文では、環境および人権への悪影響の具体例が多数挙げられており、CS3Dの範囲内の企業は「禁止（prohibitions）」もしくは「権利（rights）」として法的義務を負うことになります。
本指令で取り上げられている主な人権課題は、例えば以下が含まれます。
- 良好な労働条件
- 公正な賃金
- 適切な住居
- 強制労働
- 児童労働
- 奴隷制・農奴・人身取引
- 雇用における不平等
また、本指令は以下のような環境への悪影響も対象としています。
- 生物多様性
- 残留性有機汚染物質（POPs）の利用
- 有害廃棄物の輸出入・廃棄
- 汚染
- 排出
- 森林破壊
さらにCS3Dは、対象すべての企業に対し、気候変動への移行計画を策定・実施することも求めています。法令によれば、これらの計画は「最善の努力をもって、企業のビジネスモデルおよび戦略が持続可能な経済およびパリ協定の目標（地球温暖化を1.5℃以下に抑える）に整合するよう確保する」ことを目的としています。また、2021年に制定された欧州気候法にも合致し、EU27カ国が2050年までに気候中立を実現するという目標を反映した内容とする必要があります。
なお、本指令は気候変動に関する義務内容を「結果ではなく手段の義務」と位置づけています。監督当局が企業の移行計画を審査・評価・監督する義務を負う一方、すべての企業が必ずしも目標を達成できるとは限らないことも認めています。
Corporate Sustainability Due Diligence Directiveの適用範囲
CSDDDの適用範囲は、2024年第1四半期の主要な交渉論点のひとつであり、最終的な法令はこの点で大きな譲歩を反映しています。2023年の段階で理事会・議会が暫定合意した内容では、従業員500名以上・年間売上高1億5,000万ユーロ超のEU企業、およびEU域内で年間売上高が1億5,000万ユーロ超の非EU企業も対象とされていました。
CSDDDが適用される組織
2024年5月に正式可決された最終バージョンでは、EU企業の基準が従業員1,000名かつ純売上高4億5,000万ユーロ以上へと引き上げられ、非EU企業も該当加盟国で4億5,000万ユーロ以上の売上高が要件となりました。
2024年5月に正式可決された最終バージョンでは、EU企業の基準が従業員1,000名かつ純売上高4億5,000万ユーロ以上へと引き上げられました。
概ね以下の4グループが法令適用の対象となります：
- 従業員1,000名以上かつ総収益4億5,000万ユーロ超のEU企業（親会社も含む）。
- EU域内でフランチャイズ/ライセンス契約を締結し、ロイヤリティ2,250万ユーロ以上かつ世界の売上高が80億ユーロを超えるEU企業。
- EUでフランチャイズ/ライセンス契約を結び、ロイヤリティ2,250万ユーロ以上かつEU内での年間売上高8,000万ユーロ超の非EU企業。
- EU域内の年間売上高4億5,000万ユーロ以上の非EU企業（このグループには従業員要件なし）。
なお、CS3Dの適用対象とみなされるには、上記いずれかの条件を2会計年度連続で満たす必要があります。
CSDDD導入スケジュール
EU加盟国はCSDDDの施行から2年以内に、自国の法制にこの指令を組み込む必要があります。
EU加盟国はCSDDD施行から2年以内に自国法に指令を反映（この手続きをEUでは「トランスポジション」と呼びます）。法令は2024年5月24日に欧州理事会によって正式採択・施行されたため、加盟各国では2025年から2026年にかけて自国法制化が進む見通しです。EUは2027年から順次CS3Dを段階的に導入、上記4カテゴリーすべての企業にコンプライアンス義務が課されていきます。
Corporate Sustainability Due Diligence Directive違反時のペナルティ
本指令では、加盟国が「監督当局」を指定し、CS3D導入の監督および対象企業の遵守状況を管理することが求められています。監督当局は、デュー・ディリジェンス要件および気候移行計画の施行に責任を負い、罰則措置として「効果的、比例的、抑止力ある」罰金・制裁を課すことが義務付けられています。本指令によれば、制裁金の上限額は違反企業の全世界収益の少なくとも5％（直近会計年度基準）以下には設定できません。
本指令によれば、制裁金の上限額は違反企業の全世界収益の少なくとも5％（直近会計年度基準）以下には設定できません。
経済的罰則に加え、CSDDD違反企業には民事責任も追及される場合があり、企業が故意または過失により指令の義務違反を行い、その結果として自然人または法人へ損害をもたらした場合、民事賠償責任が発生します。被害者（請求者）は少なくとも5年間、損害請求および民事責任追及の権利を有します。
企業がCSDDDに備えて取るべきステップ
EU域内で事業を行う企業が最初に取るべき対策は、自社がCSDDDの適用範囲に該当するかどうかの確認です。2024年第1四半期の新基準によって適用対象は大幅に減少し、従来は約1万7,000社と見込まれていたものが、約5,500社にまで縮小したとする推計もあります。
もし自社がCS3D該当基準を一つでも満たす場合、効果的な準備として以下のステップが推奨されます：
- まず、OECDデュー・ディリジェンス・ガイダンス（本指令策定で直接参照された枠組み）を企業活動に取り入れること。
- 次に、CSDDDが定める設計要件に則った気候変動移行計画作成に着手すること。これには2030年およびそれ以降5年ごとの排出目標、脱炭素推進の具体施策（レバー）、および気候移行計画に投下する資源・投資の詳細も盛り込みます。
- そして、まだ導入していない場合は、サプライチェーンリスク管理システム（社内外リスク評価・サプライヤ、取引先、その他ステークホルダーとの情報透明化・リスク軽減措置策定を推進する統合システム）の導入も重要です。これらの対策全体が、CS3Dにより法的対応が求められる多くの悪影響の特定および削減に役立ちます。
